合景泰富上市体系之外的另一个地产版图

原标题：合景泰富上市体系之外的另一个地产版图

　　广东富商孔健岷、孔健涛、孔健楠三兄弟所拥有的港股上市公司——合景泰富集团控股有限公司(01813.HK，以下简称“合景泰富”)，目前其持有近63%的股份市值达到了230亿元。

　　合景泰富已是国内大型地产商之一，2019年中国房地产企业销售榜单上，它排在第41位，实现合约销售额861亿元。此外，合景泰富当期结算了250亿元营业收入，确认了98亿元归母净利润，向股东们派发了23.5亿元现金红利，孔健岷等三兄弟可以从中分得14.7亿元。

　　但合景泰富的2019年度业绩报告，并没有完整地反映这家港股上市地产商的财务状况。它通过与一些疑似核心雇员名下设立的空壳企业达成安排，让几家全资子公司变成了合营企业。而实际上，这些全资子公司没有进行过任何股权变更。

　　这几家全资子公司调整为合营企业后，将不再纳入上市公司合并报表范围内，它们背负的数十亿元银行贷款，也因此被移出了上市公司。

　　另据《中国经营报》记者调查，合景泰富还通过一些核心雇员设立的几十家空壳企业，收购并持有了大量房地产项目，在上市公司之外构建了另一个庞大的地产版图，而这可能与上市公司形成潜在竞争。

　　与此同时，这些由核心雇员设立的空壳企业向银行等金融机构寻求了巨额贷款融资，这些有息债务均在上市公司体系之外，难以窥探。

　　从子公司变为合营企业

　　至2019年末，合景泰富包含银行及其他贷款在内的有息债务规模达到了856亿元左右。但显然，合肥市明誉房地产开发有限公司(以下简称“合肥明誉”)、温州晋烜房地产开发有限公司(以下简称“温州晋烜”)、广西竣融置业有限公司(以下简称“广西竣融”)名下至少25.8亿元有息债务，没有被纳入上市公司合并报表范围。

　　这3家企业原本是合景泰富的全资子公司，但在2019年，合景泰富方面称，与广州市臻利投资发展有限公司(以下简称“广州臻利”)、广州市展誉投资发展有限公司(以下简称“广州展誉”)达成了安排，合肥明誉、温州晋烜、广西竣融的所有重大决策，均须与广州臻利、广州展誉协商一致。

　　因此，合景泰富失去了对这3家企业的控制权，它们从上市公司的全资子公司，变成了合营企业。至合景泰富终止确认其为附属公司时，合肥明誉、温州晋烜、广西竣融欠付的有息债务余额分别为10亿元、5.3亿元、10.5亿元。由于合营企业采用权益法入账，因此这3家企业的有息债务不再纳入上市公司的合并报表范围内。

　　但实际上，根据记者查询工商备案信息，迄今为止，合肥明誉、温州晋烜、广西竣融没有进行过任何股权变更，它们仍由合景泰富间接持有全部股权。因此，记者无法确认广州臻利、广州展誉如何取得这3家企业的表决权。

　　而与合景泰富达成安排的广州臻利、广州展誉，据记者调查了解，与上市公司存有潜在关联，它们大概率是由几名合景泰富的疑似核心雇员设立的空壳企业。

　　其中，广州臻利在2019年11月底刚刚注册设立，由自然人股东曾文军独资持有，曾文军同时担任了唯一董事兼总经理，张乐毅出任唯一监事。

　　根据天眼查等第三方商业工具挖掘的关联信息，同名的“曾文军”还在合景泰富另两名核心雇员——吴紫枫、王坤明设立的一家企业里担任了总经理；而同名的“张乐毅”，则在合景泰富其他关联企业里出任了总经理、监事等职务，这些关联企业由取得了香港身份的孔健楠出任唯一董事。

　　广州展誉几乎是与广州臻利在同一时间注册设立，由自然人股东李桂杰独资持有，其也出任了广州展誉的唯一董事兼总经理。据记者查询了解，合景泰富一名副总裁为李桂杰，她负责该公司的文旅板块。

　　据悉，合肥明誉开发了位于合肥市庐阳区的映月湾项目，温州晋烜开发了位于温州市苍南县的天玺福邸项目，广西竣融的附属公司开发了位于柳州市柳江区的云溪四季花院项目，目前这3个房地产项目均在预售阶段。

　　尽管合景泰富在2019年已经终止确认合肥明誉、温州晋烜、广西竣融为上市公司的子公司，并将它们以合营企业列报。但根据上市公司披露的名下开发项目情况，至2019年底，合景泰富对应所占上述3个房地产项目的权益比例依然为100%。

　　记者已向合景泰富方面核实了解曾文军、张乐毅、李桂杰是否为上市公司或关联企业核心雇员，广州臻利、广州展誉是否由核心雇员代持或存在其他形式利益安排，以及在未进行任何股权变更的情况下，合肥明誉、温州晋烜、广西竣融从全资子公司调整为合营企业是否具有合理性等问题，但该公司方面对此均予以否认。

　　核心雇员设立空壳企业

　　孔健岷等三兄弟在合景泰富上市公司体系之外，通过王坤明、吴紫枫等核心雇员，构建了另一个庞大的地产版图。这些核心雇员设立了几十家空壳企业，收购并持有了大量房地产项目，而这可能与上市公司的主营业务构成潜在冲突。

　　2018年底，合景泰富收购了一家名为“广州市宇发塑胶有限责任公司”(以下简称“广州宇发”)的企业，广州宇发主要持有一宗占地面积4.3万平方米的工业用地。但根据新的土地规划，这宗土地将由工业用地变为居住用地，开发成住宅。

　　目前，广州宇发已经委托广东思创环境工程有限公司对该宗地块进行土壤污染状况调查。今年初，广东思创环境工程有限公司还受托对另一宗工业用地开展了土壤污染状况调查，这宗工业用地的土地权属人为广州安南针绣有限公司(以下简称“广州安南”)。

　　由于与广州宇发位于同一片区，因此广州安南名下的这宗工业用地也将规划变更为居住用地，开发成住宅。但是，目前广州安南并不在合景泰富的上市公司体系内，它由广州市信诺商务发展有限公司在2019年10月份全资收购，而当时广州安南的刺绣工厂刚刚停产。

　　广州市信诺商务发展有限公司的股权层层穿透后，它由自然人股东王坤明、叶淑君持有多数股权。根据第三方商业工具天眼查挖掘的关联信息，王坤明的名下设立了多达33家企业，与此同时，王坤明还在合景泰富的关联企业任职。

　　王坤明名下设立的这33家企业，均指向了合景泰富。例如，目前由王坤明、吴紫枫共同持股的广州凯联实业发展有限公司，其此前由孔健楠持有90%股权，一直到2018年孔健楠将其转让予王坤明。广州凯联实业发展有限公司则又直接持有广州合景泰富集团有限公司的股权。

　　此外，王坤明出任了佛山泓升置业发展有限公司的董事，这是一家由合景泰富控股的子公司，另外两名董事为孔健涛及合景泰富核心雇员陈文德；王坤明还出任了广东花城文化旅游集团有限公司的监事，包括上述李桂杰在内，合景泰富的多名核心雇员在该公司一同任职。

　　王坤明与吴紫枫合作设立了多家空壳企业，包括广州市宏盛商业服务有限公司、广州市昌泰商务管理有限公司、广州市泰鸿商务管理有限公司、广州市启创商务服务有限公司等。

　　据记者查询了解，以上这4家企业间接收购并取得了深圳市南山区汉唐街城市更新项目、广州万荟珑寓项目、广州黄埔大道中东郊公园地段项目、佛山南海桂城平西社区兴仁、蓬涌、格涌、马根4个经济社旧村改造项目的开发权益。

　　吴紫枫名下出资设立了多达41家企业，也均指向合景泰富。除此之外，作为核心雇员，吴紫枫也在合景泰富的关联企业里直接任职。例如，吴紫枫出任了北京合景房地产开发有限公司的董事长兼总经理。

　　另据记者调查了解，吴紫枫与王坤明合资设立的广州隆烜建材有限公司(以下简称“广州隆烜”)、广州兆烜建材有限公司(以下简称“广州兆烜”)，还从广州农商行、建设银行等金融机构获取过巨额贷款融资。

　　其中，2016年底，广州隆烜在广州农商行的贷款余额高达28.5亿元；广州兆烜则在2017年开展过非标准化债权融资，由建设银行广东分行的理财资金参与出资认购。

　　合景泰富方面没有披露过是否为广州隆烜、广州兆烜等企业的贷款融资提供了增信担保，是否要求履行相关偿债义务，以及目前王坤明、吴紫枫等核心雇员设立的这些空壳企业的实际贷款融资情况。

　　此外，据记者逐一查询了解，除了吴紫枫、王坤明等核心雇员外，曾文军、张乐毅、李桂杰、卢颍、叶淑君、邓蕾婷、梁兵、李冬梅、周小丽等多名自然人，均是构建合景泰富在上市公司体系之外另一个庞大地产版图的核心人士。

　　《中国经营报》记者也已向合景泰富方面核实了解吴紫枫、王坤明等核心雇员的具体身份背景，其名下设立的几十家空壳企业是否为代持或其他形式利益安排，以及这些空壳企业收购持有的大量房地产项目是否与上市公司主营业务构成冲突等问题，该公司方面对此亦予以否认。

（文章来源：中国经营网）

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